Le transfert exige son consentement écrit, mais il ne peut refuser que pour de justes motifs. Ce que dit l’art. 263 CO, et pourquoi en parler avant la mise en vente.
Revu le 20.08.2026
La nuance est décisive. Beaucoup de cédants croient que la régie décide comme elle l’entend, et négocient sous cette contrainte imaginaire. Ce n’est pas l’état du droit.
Ces règles sont absolument impératives. Une clause de votre bail qui durcirait les conditions de transfert au-delà de ce que prévoit l’article — par exemple en exigeant que le repreneur exerce personnellement le même métier — est nulle. La seule dérogation admise concerne la solidarité, dont nous parlons plus bas.
Si le bailleur consent, le repreneur est subrogé au locataire : il reprend le bail aux mêmes conditions — loyer, durée, affectation. Ce n’est pas un nouveau contrat, et ce n’est donc pas l’occasion d’une renégociation du loyer.
Sont admis comme justes motifs :
Ne sont pas de justes motifs : l’absence de formation du repreneur dans la branche lorsqu’il présente par ailleurs les garanties nécessaires, ni une clause du bail exigeant l’exercice personnel du même métier.
Cette liste n’épuise pas les situations possibles. Un refus motivé autrement se discute, et c’est précisément pourquoi un dossier solide sur le repreneur — extraits du registre du commerce et des poursuites, situation financière — désamorce la plupart des objections avant qu’elles ne soient formulées.
Le locataire saisit alors l’autorité de conciliation en matière de baux. Nous ne promettons aucun délai : la durée dépend du canton et de l’encombrement de l’autorité.
Concrètement, cela signifie qu’un accord entre vendeur et acheteur, si complet soit-il, ne suffit pas. La remise suppose trois éléments : un bail valable, une convention entre cédant et repreneur, et le consentement écrit du bailleur. Il manque un seul des trois, il n’y a pas d’opération.
La conséquence pratique mérite d’être dite sans détour : si le repreneur cesse de payer son loyer dans les deux ans qui suivent, la régie peut se retourner contre vous.
C’est une raison de plus de s’intéresser à la solidité du repreneur, même une fois le prix encaissé. Les parties peuvent convenir de renoncer à cette solidarité — c’est la seule dérogation admise à ces règles impératives — et cette renonciation se négocie avec le bailleur, pas avec l’acheteur.
Un bail se renouvelle presque toujours quand les loyers sont payés. Ce qui détruit la valeur, ce n’est pas une échéance proche : c’est un bailleur qui refuse le transfert. Un fonds de commerce réunit des éléments matériels (installations, équipement) et immatériels (clientèle, enseigne, savoir-faire). Sans le local, la part de clientèle liée à l’emplacement — souvent la plus importante en restauration — se déprécie fortement ; c’est pourquoi la position du bailleur pèse si lourd dans le prix.
D’où un effet que beaucoup de cédants trouvent contre-intuitif : un bail court avec un accord de principe vaut mieux qu’un bail long sans accord. Notre calculateur traduit d’ailleurs cet écart en chiffres, et c’est le facteur qui déplace le plus la fourchette.
Sonder son bailleur avant de mettre en vente est donc l’action la plus rentable qu’un cédant puisse entreprendre. Elle ne coûte rien, elle prend une lettre, et elle transforme une inconnue majeure en donnée connue.
Ce guide décrit l’état du droit en termes généraux. Il ne constitue pas un conseil juridique et ne remplace pas l’examen de votre bail, qui peut comporter des clauses particulières. Pour une situation concrète, consultez un professionnel.